公告日期：2017-02-21

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号： 2017-005



北京耐威科技股份有限公司



第二届董事会第三十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2017年2月21日采取现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年2月16日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：1、《关于对外投资设立全资子公司青州耐威航电科技有限公司的议案》经与会董事讨论，同意公司使用自有资金人民币1,000万元（分期投入）投资设立“青州耐威航电科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准），公司持股100%。



公司相应《关于对外投资设立全资子公司的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。



2、《关于对外投资设立控股子公司成都耐威电子系统科技有限公司的议案》经与会董事讨论，同意公司使用自有资金人民币650万元（分期投入）与成都大成永创科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立“成都耐威电子系统科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准），公司持股65%。



公司相应《关于对外投资设立控股子公司的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。



3、《关于对外投资设立全资子公司北京微芯科技有限公司的议案》



经与会董事讨论，同意公司使用自有资金人民币10,000万元（分期投入）投资设立“北京微芯科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准），公司持股100%。



公司相应《关于对外投资设立全资子公司的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。



4、《关于公司向江苏银行申请综合授信额度的议案》



经与会董事讨论，同意公司（含子公司）向江苏银行股份有限公司北京分行中关村西区支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准（总额不超过人民币10,000万元）。同意公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件。



公司相应《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。



5、《关于控股股东为公司申请江苏银行授信提供关联担保的议案》



经与会董事讨论，同意由公司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司总额不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的额度最终授信协议为准。担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。



公司相应《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。



公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。



根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。



本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



表决结果：6票同意，0票反对，0……
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