公告日期：2017-10-17

民生证券股份有限公司



关于无锡先导智能装备股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



实施情况之



独立财务顾问核查意见



（二）



独立财务顾问



签署日期：二〇一七年十月



声明与承诺



民生证券股份有限公司接受委托，担任无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。



本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供先导智能全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：



1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对先导智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由先导智能董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。



5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读先导智能董事会发布的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。



本独立财务顾问特别承诺如下：



1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。



2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。



4、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。



释义



在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：



公司、发行人、上市公指 无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：



司、先导智能 300450



标的公司、泰坦新动力指 珠海泰坦……
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