公告日期：2018-12-08

上海锦天城（福州）律师事务所



关于美康生物科技股份有限公司



股权激励计划部分回购注销事项的



法律意见书



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上海锦天城（福州）律师事务所



关于美康生物科技股份有限公司



股权激励计划部分回购注销事项的



法律意见书



17F20170114-4-2018

致：美康生物科技股份有限公司



根据美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划部分回购注销（以下简称“本次回购并注销”）事项，本所特此出具本法律意见书。



对于本法律意见书，本所特作如下声明：



1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。



3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。



4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。



基于上述声明，本所出具法律意见书如下：



一、本次回购并注销事项的基本情况



根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象（2018年第二次）已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予激励对象王远、刘洁2人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计63,000股（均为首次授予），回购价格为13.185元/股,回购价格共计为830,655元，回购资金来源为自有资金。本次回购并注销完成后，公司股份总数将由34,639.73万股股减少为34,633.43万股。



二、本次回购并注销的依据与原因



本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”鉴

于王远、刘洁2人因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购注销。



经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。



三、本次回购并注销的数量和价格



根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象（2018年第二次）已获授但尚……
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