公告日期：2018-02-06

国浩律师（上海）事务所



关于



福建广生堂药业股份有限公司



2018年股票期权激励计划（草案）



的



法律意见书



中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041



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国浩律师（上海）事务所



关于福建广生堂药业股份有限公司



2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书



致：福建广生堂药业股份有限公司



国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托，担任公司实施2018年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。



对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：



（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规



定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



（二）本所律师仅对《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励



计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。



（三）本所律师同意将本法律意见书作为广生堂申请实施2018年股票期权



激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



（四）广生堂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需



的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。



（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、



本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。



（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说



明。



（七）本法律意见书仅供广生堂实施 2018 年股票期权激励计划之目的使



用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对广生堂实施2018年股票



期权激励计划的相关法律问题发表意见如下：



一、 实施本次股权激励计划的主体资格



1、广生堂系经福建广生堂药业有限公司整体变更设立的股份公司。经中国证监会“证监许可[2015]537号”文批准，广生堂公开发行1,870万股人民币普通股，并于2015年4……
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