公告日期：2018-09-07

北京大成（上海）律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票第三期可解锁的

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票第三期可解锁的

法律意见书

致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”，证券代码300435）的委托，为中泰股份实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。

本所于2015年07月24日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），并于2015年08月25日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象及授予的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于2016年09月07日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书》（以下简称“《第一期可解锁法律意见书》”），于2017年08月02日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”），于2017年09月12日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第二期可解锁的法律意见书》（以下简称“《第二期可解锁法律意见书》”）。现对其本次第三期可解锁事项出具本法律意见书。

为出具本次第三期可解锁事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）施行之日（2016年08月13日）起废止]。

2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次第三期可解锁相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本次第三期可解锁的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》、《第一期可解锁法律意见书》、《回购注销法律意见书》及《第二期可解锁法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。


正文

一、关于中泰股份《限制性股票激励计划》的实施情况暨第三期解锁的批准与授权

1、2015年07月24日，中泰股份第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。中泰股份第二届监事会第四次会议于2015年07月24日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事于2015年07月24日发表了同意的独立意见。

2、2015年08月14日，中泰股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于……
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