公告日期：2023-07-31

蓝思科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于事实求是、独立判断的立场，我们对公司拟实施的2023年限制性股票激励计划相关文件进行了认真审阅与核查，现发表独立意见如下：

一、关于终止实施 2023 年员工持股计划的独立意见

公司终止实施 2023 年员工持股计划，并实施 2023 年限制性股票激励计划事
项已经董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于推动公司长效激励机制的建立健全，激发公司关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体利益的情形，同意公司终止 2023 年员工持股计划，并实施 2023 年限制性股票激励计划。

二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审批程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。


2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决。

7、公司实施本激励计划有利于健全公司对关键人才的长期激励机制，进一步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工作
热情，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，其是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司……
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