公告日期：2018-07-19

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日收到深圳证券交易所（创业板许可类重组问询函【2018】第29号）《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：



河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：



2018年7月11日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：



1、预案披露，标的公司的经营实体天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）曾是新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“立中车轮”）的全资子公司。（1）请你公司说明标的公司境外上市架构的建立及拆除过程的合法合规性，相关投资、股权转让、私有化行为是否履行各项法律程序，是否取得相关主管部门的核准或备案，资产权属是否清晰，所涉各方主体资金来源是否合法，是否履行纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险，本次交易是否存在法律障碍；（2）请你公司说明标的公司及立中股份所处行业是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的禁止性行业。



2、预案披露，交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为臧占军；天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普

氏家族的一致行动人。（1）请你公司说明本次交易对方的股东出资是否存在瑕疵，是否存在股份代持或代缴出资的情形，股东出资来源是否合法合规；（2）请你公司说明交易对方和臧氏家族的关联关系，是否存在一致行动情形，股份限售承诺是否符合相关规定。



3、预案披露，2015年11月25日，立中股份的母公司立中车轮从新加坡交易所退市，要约价格为0.50新元/股，对应整体作价1.18亿新加坡元，折合人民币约5.5亿元。其后立中股份共进行了4次增资和1次减资。请你公司结合立中车轮退市以及立中股份历次增资、减资的定价情况，分析说明本次交易作价的合理性。



4、预案披露，立中股份2016年、2017年净利润为2.96亿元、3.18亿元。此外，前次重组对标的公司2018年至2020年净利润的预测值为3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元，本次交易对立中股份相应年度净利润的预测值为2.40亿元、2.60亿元和2.80亿元，对应标的公司业绩约2.28亿元、2.47亿元、2.66亿元。在前次重组中，标的公司经收益法评估的作价为23.30亿元，而在本次交易中，立中股份经收益法评估的作价为25.51亿元，对应标的公司定价约24.23亿元，较前次重组的定价略有上修。（1）请你公司说明在本次交易中，标的公司预测净利润较前次重组预测净利润大幅下调的原因，2018年预测净利润较近两年业绩显著下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具有持续性；（2）请你公司结合上述两次评估涉及的假设、依据，说明标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有上修的原因，以及本次评估作价的合理性。



5、预案披露，立中股份与整车制造企业配套供货的合作期限主要取决于配套车型的生命周期。2017年，立中股份的营业收入为51.71亿元，净利润为3.18



6、预案披露，立中股份在客户周边设立外部仓库，以避免因物流周期及其他运输因素，造成整车制造企业断线的情况。立中股份在客户到第三方物流库提货且商品检验合格后，确认结算数量。（1）请你公司说明立中股份外部库存是否账实相符，存货库龄分布是否存在异常，存货减值是否充分；（2）请你公司说明立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形，销售回款账期是否符合同行业惯例。



7、预案披露，标的公司实际控制人臧氏家族在立中股份上下游拥有较多产业。（1）请你公司说明立中股份近两年一期的关联交易情况，是否存在显失公允的情形；（2）请你公司说明立中股份与关联方是否存在共同或相关的供应商、客户，上述关联方与立中股份的供应商、客户在资金、业务上的往来情况，是否存在为立中股份分担成本、费用的情形，若相关审计工作截至回函日仍未完成，则请说明原因并于草案披露前及时更新相关情况；（3）请你公司说明立中股份在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立，是否与关联方存在同业竞争情形。



8、预案披露，立中股份的产品出口地区覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲，境外销售金额约占销售总额的45%。但近年来我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度和俄……
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