公告日期：2018-07-19

关于对河北四通新型金属材料股份有限公司

的重组问询函

创业板许可类重组问询函【 2018】第 29 号

河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：

2018 年 7 月 11 日，你公司直通披露了《 发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露

文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、预案披露，标的公司的经营实体天津立中集团股份有限公司

（以下简称“ 立中股份”） 曾是新加坡交易所上市公司立中车轮集团

有限公司（ 以下简称“立中车轮”）的全资子公司。（ 1） 请你公司说

明标的公司境外上市架构的建立及拆除过程的合法合规性，相关投资、

股权转让、私有化行为是否履行各项法律程序，是否取得相关主管部

门的核准或备案，资产权属是否清晰，所涉各方主体资金来源是否合

法， 是否履行纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险， 本次交易是

否存在法律障碍；（ 2） 请你公司说明标的公司及立中股份所处行业是

否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办

发〔 2017〕 74 号）》 规定的禁止性行业。

2、预案披露， 交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有

限合伙） 的普通合伙人为臧占军； 天津立中拓进企业管理咨询合伙企

业（有限合伙） 的普通合伙人为李迎秋； 天津立中新锐企业管理咨询

合伙企业（有限合伙） 的普通合伙人为安小宁，其中臧秀芬认缴出资

120 万元，占比 31.66%，为第一大出资人。 而根据你公司 2016 年披

露的重组方案（以下简称“前次重组”）， 臧秀芬为前次重组交易对方

之一达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“ 达孜天车”）的

普通合伙人， 李迎秋、 臧占军为前次重组交易对方之一达孜东安创业

股权投资中心（有限合伙）（以下简称“ 达孜东安”）的出资人， 达孜

天车、 达孜东安为臧氏家族的一致行动人。（ 1） 请你公司说明本次交

易对方的股东出资是否存在瑕疵，是否存在股份代持或代缴出资的情

形，股东出资来源是否合法合规；（ 2） 请你公司说明交易对方和臧氏

家族的关联关系，是否存在一致行动情形，股份限售承诺是否符合相

关规定。

3、预案披露， 2015 年 11 月 25 日， 立中股份的母公司立中车轮

从新加坡交易所退市，要约价格为 0.50 新元/股， 对应整体作价 1.18

亿新加坡元，折合人民币约 5.5 亿元。其后立中股份共进行了 4 次增

资和 1 次减资。请你公司结合立中车轮退市以及立中股份历次增资、

减资的定价情况，分析说明本次交易作价的合理性。

4、 预案披露，立中股份 2016 年、 2017 年净利润为 2.96 亿元、

3.18 亿元。此外， 前次重组对标的公司 2018 年至 2020 年净利润的预

测值为 3.26 亿元、 3.87 亿元、 4.20 亿元，本次交易对立中股份相应

年度净利润的预测值为 2.40 亿元、 2.60 亿元和 2.80 亿元，对应标的

公司业绩约 2.28 亿元、 2.47 亿元、 2.66 亿元。在前次重组中，标的

公司经收益法评估的作价为 23.30 亿元， 而在本次交易中，立中股份

经收益法评估的作价为25.51 亿元，对应标的公司定价约24.23 亿元，

较前次重组的定价略有上修。（ 1） 请你公司说明在本次交易中， 标的

公司预测净利润较前次重组预测净利润大幅下调的原因， 2018 年预

测净利润较近两年业绩显著下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具

有持续性；（ 2） 请你公司结合上述两次评估涉及的假设、 依据， 说明

标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有上修的原因，以及本次

评估作价的合理性。

5、预案披露， 立中股份与整车制造企业配套供货的合作期限主

要取决于配套车型的生命周期。2017 年，立中股份的营业收入为 51.71

亿元，净利润为 3.18 亿元，同比分别上升 28.27%、 7.29%，营业收入

和净利润增速远高于同行业上市公司，并且销售费用、管理费用增速

远低于收入增速。（ 1） 请你公司结合立中股份及同行业经营情况， 说

明立中股份业绩增速高于同行业的原因， 以及销售费用、管理费用增

长率远低于收入增速的合理性；（ 2） 请你公司结合配套车型的销售情

况， 说明立中股份业绩增速较快的合理性；（ 3） 请你公司结合配套车

型所处的生命周期， 说明立中股份业绩预测的可实现性。

6、预案披露，立中股份在客户周边设立外部仓库，以避免因物

流周期及其他运输因素，造成整车制造企业断线的情况。立中股份在

客户到第三方物流库提货且商品检验合格后，确认结算数量。……
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