公告日期：2018-07-11

兴业证券股份有限公司关于

河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



签署日期：二零一八年七月





重大事项提示



本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、除特别注明外，《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：



1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，四通新材再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。



2、四通新材股东大会审议通过本次交易的相关议案。



3、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。



本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。



本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。





声明与承诺



兴业证券受四通新材委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，并就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易预案进行了审慎核查，并做出如下声明：



1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方已做出承诺，对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任；



2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照本次交易方案全面履行其所负义务的基础上提出的，上述方案的任何变更均可能使本报告失效，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；



3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见；



4、本核查意见仅作为本次交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；



5、本独立财务顾问已将有关本次四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的专业意见提交兴业证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；



6、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任；



7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四通新材董事会发布的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》全文以及及本次交易事项披露的相关公告；



8、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：



1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



3、有充分理由确信四通新材委托本独立财务顾问出具……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。