公告日期：2019-02-15

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关于浙江唐德影视股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：浙江唐德影视股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序


本次股东大会由公司董事会根据2019年1月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年1月23日在巨潮资讯网上刊登了《浙江唐德影视股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“首次会议通知”）。

2019年1月30日，公司董事会收到控股股东、实际控制人吴宏亮先生提出的《关于增加浙江唐德影视股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会同意将公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等三项议案作为临时提案增加到本次股东大会审议，并于2019年1月31日在巨潮资讯网上刊登了《浙江唐德影视股份有限公司关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下与首次会议通知合称“会议通知”）。

2、本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年2月15日下午1:30在北京市海淀区花园路16号公司会议室如期召开，由公司董事古元峰先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共4人，代表公司股份数为175,562,961股，占公司股份总数的43.8907%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。

此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计5人，代表公司股份数为19,445,795股，占公司股份总数的4.8614%。

以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共9人，代表股份195,008,756股，占公司股份总数的48.7522%。

2、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
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