公告日期：2019-01-31

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关于浙江唐德影视股份有限公司限制性股票激励计划的

法律意见书

致：浙江唐德影视股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“本限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到唐德影视的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、唐德影视或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和唐德影视的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为唐德影视激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供唐德影视激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司

经审阅唐德影视的《营业执照》、工商档案及唐德影视披露的公告文件并经本所律师核查：

1.唐德影视的前身为东阳唐德影视制作有限公司（以下简称“东阳唐德”）。2011年6月29日，东阳唐德股东会作出决议，同意将东阳唐德整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江唐德影视股份有限公司”，以东阳唐德截止2011年4月30日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为6,000万元人民币。2011年8月26日，唐德影视取得了金华市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000043400），唐德影视成立。
2.2015年1月30日，中国证监会核发《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号），核准唐德影视公开发行新股不超过2,000万股。……
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