公告日期:2024-04-25
民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐人”)作为广东道氏技术股份有限公司(以下简称“道氏技术”、“上市公司”、“公司”)的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对《广东道氏技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》有关内容进行了审慎核查,并发表如下核查意见:
一、公司内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:广东道氏技术股份有限公司、芜湖佳纳能源科技有限公司、广东佳纳能源科技有限公司、广东道氏陶瓷材料有限公司、佛山市格瑞芬新能源有限公司、青岛昊鑫新能源科技有限公司、江西宏瑞新材料有限公司、佛山市道氏科技有限公司、广东陶瓷共赢商科技有限公司、深圳道氏金融服务有限公司(以上单位均包含其合并财务报表范围内的子公司),纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动,信息与沟通、内部监督等;重点关注的高风险领域主要包括产品价格波动风险、市场竞争风险、应收账款坏账风险等。
1、控制环境
(1)公司法人治理结构建设
了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层,建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事,形成了公司法人治理机构的基本框架,并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》、董事会各专门委员会实施细则等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。建立了分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
股东大会是公司的权力机构,公司的重大决策事项,均须由股东大会审议通
过。董事会由 8 名董事组成,其中包括职工董事 1 名、独立董事 3 名,是公司经
营管理的决策机构,具体负责执行股东大会做出的决议,制订具体的工作方案,向股东大会负责并报告工作。
监事会由 3 名监事组成(包括 1 名职工监事),是公司运营的监督机构,主
要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股东会决议,董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正,向股东大会负责并报告工作。
公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作:(1)审计委员会,负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意见和建议。(2)战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(3)提名委员会,主要负责就董事会规模和构成向董事会提出建议,建立董事和高级管理人员提名的程序、向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。(4)薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。
(2)公司组织机构
公司按照管理职能和事务设置:董事会办公室、总经理办公室(下设经营管理部、信息管理部、行政管理部、文化建设部)、战略投资中心、人力资源中心、风险管理中心(下设审计部、法务部)、财务管理中心、采购管理中心、市场营销中心、工程项目中心、研究院、碳材料事业部、锂电材料事业部、战略资源事
业部、陶瓷材料事业部、海外事业中心。
公司拥有 35 家子公司。公司结合《企业内部控制基本规范》,对子公司规范运作、人事管理、经营管理、财务核算与管理、资金及担保管理、投资管理等事项进行规范。各子公司也根据自身经营特点,设置相应的职能部门,开展相关经营管理活动。公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行,促进员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责;按内部审计制度规定开展内部审计工作,具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,包括进行检查和审核,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就财务报告和信息披露方面的……
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