公告日期：2018-04-26

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北京市康达（广州）律师事务所



关于广州博济医药生物技术股份有限公司



2017年限制性股票激励计划



回购注销部分限制性股票相关事项之



法律意见书



二〇一八年四月



北京市康达（广州）律师事务所



关于广州博济医药生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计



划回购注销部分限制性股票相关事项之



法律意见书



致：广州博济医药生物技术股份有限公司



北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“公司”或“博济医药”）委托，担任公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的专项法律顾问。



现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定以及《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《2017 年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）及相关配套制度的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票（下称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：



1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就博济医药本次回购注销相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时博济医药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。



3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。



4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。



5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用做任何其他目的。



6、本所同意公司将本法律意见书作为博济医药实施本次回购注销的必备法律文件，随同其他披露文件一起披露，并愿意依法承担相应的法律责任。



本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：



一、本次激励计划回购注销事项的批准和授权



2018年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于



回购注销部分限制性股票的议案》。该次董事会同意公司回购注销9名离职激励
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