公告日期：2024-12-14

南京宝色股份公司

2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实南京宝色股份公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”），明确本计划的管理机构及其职责、实施程序、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，特制定本办法。

第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《南京
宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及其职责

第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

第五条 监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

第六条 公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

第八条 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励计划的实施程序

第九条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
第十条 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第十一条 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。

第十二条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问
发表专业意见。

第十三条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十四条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

第十五条 本计划获得国资主管单位审核批准。

第十六条 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

第十七条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。

第十八条 公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


第四章 限制性股票的授予程序

第十九条 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司
召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第二十条 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。

第二十一……
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