公告日期：2024-12-14

华泰联合证券有限责任公司

关于南京宝色股份公司拟签署中标项目合同暨关联交易的
核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份拟签署中标项目合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易基本情况

公司于近日参与了陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）8 万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步 2.5 万吨）DCS、TCS
歧化反应器采购的公开招标，并于 2024 年 12 月 3 日收到《中标通知书》，确定
公司为中标人，中标金额 870 万元，现拟签订中标项目合同。

由于天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司 81.3107%的股权，以下简称“新能源公司”）为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）的全资孙公司，因此，公司与天瑞公司受同一控制人陕西有色集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，天瑞公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系

企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司


法定代表人：苏旭盛

注册资本：372373.8874 万元人民币

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册住所：陕西省榆林市佳县工业园

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；环境保护监测；货物进出口；技术进出口；进出口代理；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、关联关系：天瑞公司是公司实际控制人陕西有色集团的全资孙公司新能源公司的控股子公司，新能源公司持有其 81.3107%的股份，其与公司属同一控制人控制。

3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，天瑞公司
总资产 940,784.85 万元，净资产 427,428.95 万元，2023 年度实现营业收入
162,402.07 万元，净利润-37,005.57 万元。

4、履约能力分析：

天瑞公司成立于 2014 年 7 月，注册资本 37.24 亿人民币，其实际控制人为
陕西有色金属控股集团有限责任公司，注册资本为 21 亿元。上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。


三、关联交易合同的主要内容

买方：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

卖方：南京宝色股份公司

1、交易标的：买方 8 万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步 2.5 万
吨）DCS、TCS 歧化反应器共 6 台设备

2、合同金额：870 万元人民币

3、交付时间：合同签订完成，并收到买方正式的下单制作通知之日起六个月内完成交货

4、付款方式：按照合同约定的预付款、发货款、性能验收款、质保款付款比例进行分期付款

5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章后生效

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易价格通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次公司因中标关联方招标项目与关联人发生关联交易，是公司日常经营活动及业务发展所需，属于正常的商业行为，具有必要性及合理性。交易价格通过公开招投标方式确定，以市场价格为定价依据，遵循市场公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本合同的顺利履行将对公司未来经营业绩产生积极影响，公司不会……
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