公告日期：2019-06-20

苏州天孚光通信股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项

的独立意见

作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第三届董事会第十二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见

公司独立董事认为：公司本次提高闲置自有资金购买理财产品额度的事项，有利于进一步提高资金使用效率，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次提高闲置自有资金购买理财产品额度的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

我们同意公司本次提高闲置自有资金购买理财产品额度的事项。

二、关于注销部分股票期权的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次公司注销部分股票期权符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人调整为110人，首次授予的股票期权数量由210万份调整为196万份。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。

三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次公司回购注销部分限制性股票的事项符合
《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，限制性股票数量由99万股调整为95万股。本次回购注销的限制性股票合计4万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。

四、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见

经核查，我们认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。因此，我们一致同意对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。

（以下无正文）

（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见签字页）
ZHOU,ZHIPING：
罗正英：
徐飞：

2019年6月18日


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