公告日期:2019-06-20
江苏世纪同仁律师事务所
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权和限制性股票及调整
股票期权行权价格的
法律意见书
苏同律证字2019第[97]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划之注销部分股票期权和限制性股票
及调整股票期权行权价格的法律意见书
苏同律证字2019第[97]号
致:苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚通信”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下统称“《激励计划》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及首次授予股票期权行权价格调整相关事宜(以下简称“本次注销及价格调整事项”)出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次注销及价格调整事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次注销及价格调整所必备的法
为本次注销及价格调整事项之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
4、本所已得到公司保证,即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分 正 文
一、关于本次注销及价格调整事项的批准与授权
(一)2018年8月24日,公司召开了第三届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》,关联董事进行了回避表决。同日,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见,同意公司实施《激励计划》。
(二)2018年9月7日,天孚通信公开披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
(三)2018年9月11日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理……
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