公告日期：2018-01-22

安徽国祯环保节能科技股份有限公司



独立董事关于第六届董事会第三十一次会议



相关事项的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第六届董事会第三十一次会议的相关事项发表独立意见如下：



一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见



公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司的募集资金专户。



我们同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。



二、关于补选王森先生为公司第六届董事会董事的独立意见



公司董事会提名王森先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司



2018 年第一次临时股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司董事



会对董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件。



综上，我们同意提名王森先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意将《关于补选王森先生为公司第六届董事会董事的议案》提交至公司2018年第一次临时股东大会审议。



三、关于聘任高级管理人员的独立意见



本次公司高级管理人员的聘任，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查，公司聘任石小峰先生担任总经理同时免去其副总经理职务、殷皓先生担任副总经理，石小峰先生和殷皓先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创板股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。本次公司高级管理人员的聘任，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意公司聘任石小峰先生为公司总经理、同意聘任殷皓先生为公司副总经理。



（以下无正文）



（此页无正文，为安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见）



独立董事签字：



任德慧：____________________



叶蜀君：____________________



俞汉青：____________________



年 月 日




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