公告日期：2018-09-19

证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-097



北京光环新网科技股份有限公司



关于资产重组相关方出具承诺事项的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2018年7月30日收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号）。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：



1、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺



（1）金福沈、国创投资锁定期承诺



金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。



在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：





①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；



②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；



③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。



本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。



（2）云创投资锁定期承诺



云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。



同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内，不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。



本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。





截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。



2、关于标的资产的业绩承诺



（1）承诺净利润



根据光环新网与光环控股、金福沈和国创投资签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，光环控股、金福沈和国创投资承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由各方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现最终承诺净利润数，则交易对方应按照协议的约定向上市公司进行补偿。



上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。



（2）实现净利润的确定



各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格……
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