公告日期：2024-04-27

鼎捷软件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二四年四月


鼎捷软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由至少 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集及主持薪酬与考核委员会会议。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：


（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

第四章 薪酬与考核委员会的议事程序

第八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第九条 薪酬与考核委员会会议每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。由两名及以上薪酬与考核委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。

薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。

第十条 薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十二条 薪酬与考核委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事及高级管理……
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