公告日期：2018-06-13

东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表如下专项意见：

一、 赢时胜募集资金情况

（一）赢时胜首次公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易所交易系统于2014年1月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,385万股（其中公开发行新股1,035万股，公开发售老股350万股），本次新股发行价格为人民币21.58元。截至2014年1月21日，公司共募集资金22,335.30万元，扣除各项发行费用3,051.64万元，实际募集资金净额为人民币19,283.66万元，承诺投资项目金额19,281.15万元，超募资金2.51万元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2014]第1637号《验资报告》验证。截至本意见出具日，赢时胜首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

（二）赢时胜非公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]319号”核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）36,666,666股，每股发行价格人民币56.88元，共计募集资金总额为人民币2,085,599,962.08元，扣除发行费用人民币
57,924,607.09元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为2,027,675,354.99元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]第8484号《验资报告》验证。

二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提
下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用非公开发行股票闲置的募集资金33,000万元暂时补充公司的流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。

（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核和批准程序

2018年6月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金。

2018年6月12日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事对公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表发表独立意见：同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金。


三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》……
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