公告日期：2024-03-27

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-039
中铁装配式建筑股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会日常工作机构。

第二章 董事会会议的召集和通知

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应当召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会临时会议于会议召开 5 日以前以书面方式通知全体董事和监事。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党组织、董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交党组织会议研究讨论、董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。

第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）全体独立董事过半数同意；

（五）公司章程规定的其他情形。


第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设一名副董事长，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。


第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期……
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