公告日期：2024-04-22

扬州扬杰电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工
作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事会接受公司监事会的监督。

第六条 董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》，尽力保护公司及全体股东的利益。

第二章 董事的资格、任职及离职


第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十一）法律、法规或部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

独立董事候选人应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，以公司董事会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事无须持有公司股份。

董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任……
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