公告日期：2019-01-18

广发证券股份有限公司

关于汇中仪表股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汇中股份限售股份将上市流通情况进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变更情况

公司首次公开发行前股本为42,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]21号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000,000股（其中，公开发行新股6,000,000股，股东公开发售股份6,000,000股），每股面值1元，每股发行价格为39.89元。经深圳证券交易所深证上[2014]36号文批准后，公司股票已于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。公开发行结束后，公司总股本由42,000,000股增加到48,000,000股。

公司于2014年4月17日召开2013年度股东大会，审议通过2013年年度权益分派方案，以2014年3月18日公司总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派2.25元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司于2014年5月9日完成权益分派，权益分派完成后，公司总股本由48,000,000股增加到96,000,000股。

公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.40元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司于2015年5月15日完成权益分派，公司总股本由96,000,000股增加到120,000,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本120,000,000股，其中，有限售条件流通
司总股本的45.56%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况

1、上市公告书中所作承诺：

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺

（1）公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（2）公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（3）在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。


持有公司首次公开发行前已发行股份的股东于《招股说明书》中做出的限售承诺与《上市公告书》中一致。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月23日（周三）。

2、公司首次公开发行前已发行股……
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