公告日期：2019-01-18

广发证券股份有限公司

关于

河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
之

核查意见

保荐机构

二〇一九年一月


广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对汇金股份本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、2014年，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会“证监许可[2014]18号”文审核批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,547.50万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式（其中公司发行新股1,190.00万股，公司股东公开发售股份357.50万股），发行价格为18.77元/股。2014年1月23日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“汇金股份”，股票代码“300368”。首次公开发行股份完成后，公司总股本由5,000万元增至6,190万元。

2014年2月18日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商变更登记。

2、2014年4月24日，公司2013年度股东大会通过2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以截至2014年2月18日的总股本6,190万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本由6,190万元增至12,380万元。

2014年7月22日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。

3、2015年5月11日，公司2014年度股东大会通过2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币990.40万元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次转增
完成后，公司总股本由12,380万元增至24,760万元。2015年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2014年度资本公积转增股本的股份登记。

2015年6月3日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。

4、中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）文件核准汇金股份向彭建文等发行17,847,482股股票购买其持有北辰德科技55%的股权，同时非公开发行不超过6,526,805股新股募集配套资金。

2015年11月12日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向彭建文等人非公开发行股份后公司总股本变更为265,447,482股。

2015年11月17日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记，并取得了石家庄市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

5、中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）文件核准汇金股份向彭建文等发行17,847,482股股票购买其持有的北辰德科技55%的股权，同时非公开发行不超过6,526,805股新股募集配套资金。

2015年12月23日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为6,526,805股，非公开发行后公司股份数量271,974,287股。

2015年12月30日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记，并取得了石家庄市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

6、2016年4月13日，公司2015年度股东大会通过2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本27,197.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币1,087.90万元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次
转增完成后，公司总股本由27,197……
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