公告日期：2018-11-09

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，在知悉天翔环境可能存在控股股东非经营性资金占用与违规担保情形之日起十五日内，对该事项进行了专项现场检查。核查的具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况

2018年8月2日，东北证券收悉深圳证券交易所下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2018]第322号）（以下简称“问询函”）。在落实回复问询函的过程中，东北证券发现天翔环境可能存在控股股东非经营性资金占用的问题。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用与违规担保的专项现场检查。

东北证券负责天翔环境持续督导人员一方面持续与天翔环境及其聘请的会计师进行沟通，了解天翔环境最新自查情况及其聘请的会计师核查情况，并积极做好相关核查工作；另一方面东北证券积极督促控股股东尽快制定切实可行的还款计划，出具承诺并按计划归还占用公司的资金；督促上市公司采取切实可行的措施，全力追回控股股东非经营性占用的资金；并对上市公司董事、监事及高级管理人员开展了关于《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的培训，督促公司依法依规及时履行相关信息披露义务。

东北证券分别于2018年8月15日、2018年9月10日、2018年10月12日向深圳证券交易所报送了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的回复》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司

二、本次现场检查采取的方法和措施及获取的资料和证据

本保荐机构获取了天翔环境2018年度非经营性资金占用相关的银行流水，查阅了天翔环境其他应收款及预付账款等往来科目明细账，了解天翔环境控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；访谈了天翔环境控股股东、财务总监等相关人员，了解天翔环境控股股东非经营性资金占用的背景、原因后续偿还措施及安排等相关事项；查阅了天翔环境聘请的会计师出具的专项报告；通过企查查、全国企业信用信息公示等平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体单位的工商登记信息，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与天翔环境及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；访谈了涉及非经营性资金占用的相关的主要单位，了解其与天翔环境之间的业务往来情况，其占用的天翔环境资金的资金流向情况；获取了天翔环境控股股东关于非经营性资金占用情况的说明及偿还所占用资金的承诺；查阅了违规担保相关诉讼的法院传票、应诉通知书、民事起诉状等相关资料，并获取了天翔环境关于违规担保的说明。

三、本次现场检查发现的问题

根据天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔以及天翔环境提供的说明，天翔环境控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的主要原因及背景如下：控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的AqseptenceGroupGmbH（欧胜腾集团有限公司，以下简称“AS公司”）和ALBA欧绿保项目，相关资产长期不能注入上市公司（AS公司从境外股权交割到获取批文长达两年多的时间），导致公司在二级市场的估值水平不断下移，同时控股股东长期背负较高利息的资金成本，资金负担不断累积并加大，再加之受市场环境等因素的影响，大股东融资能力下降，大股东负债负担不断恶化。

自上市以来，控股股东积极支持上市公司相关产业发展。控股股东负债参与
AS公司重组期间不减持及重组完成后新增股份锁定3年，重组前持有的股份锁定1年。2016年，为支持上市公司环保战略转型聚焦主业发展，控股股东收购从上市公司剥离的化工节能业务，以及为上市公司筹划研发中心先行购买成都天府新区兴隆湖办公楼及土地。2015年、2016年、2017年公司实施的股权激励，控股股东又为员工承担了部分本金及全部融资利息，同时还为上市公司孵化有稳定现金流的产业项目；此期间控股股东实施增持计划，稳定市场信心。控股股东严格遵守减持承诺，从未减持上市公司股票用于偿债。

自去年以来，国内金融环境发生较大变化，融资渠道收紧和融资成本不断上升，造成控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保，如果控股股东的个人征信出现问题，上市公司也将面临着提前还贷、债务违……
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