公告日期：2018-09-18

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关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函

创业板半年报问询函【 2018】第 88 号

成都天翔环境股份有限公司董事会 ：

我部在半年报审查过程中发现如下问题：

1、半年报显示报告期末其他应收款为 147,501 万元，其中包括

往来款 135,029 万元，你公司解释称可能存在控股股东资金占用情况。

（ 1）请补充披露控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相

关内控失效的原因， 并列示非经营性资金占用的期初金额、发生金额

及归还金额的逐笔明细、期末余额以及日占用最高金额。 请保荐机构

按照《 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条等相关要求，

切实履行持续督导义务，就此进行核查并发表明确意见。

（ 2）请说明你公司拟采取的追收措施，并结合相关款项回收的

可能性及预计回收时间说明未对此计提坏账准备的合理性。

（ 3）请结合往来款明细说明“ 按欠款方归集的期末余额前五名

的其他应收款情况” 披露是否有误。

2、关于公司重大资产重组情况：

（ 1）你公司自 2018 年 6 月 8 日起停牌筹划重大资产重组，拟通

过支付现金或其他方式收购 ABG Holding AG 持有的目标公司

Viscotherm AG100% 股 权 和 目 标 公 司 GAT-Gesellschaft für

Antriebstechnik GmbH 75%股权，交易对价初步确定为 3 至 4 亿元人

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民币。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、

公司账面货币资金情况说明控股股东资金占用事项对你公司筹划上

述重组事项的影响。

（ 2） 2018 年 7 月 6 日，你公司披露公告称拟新增收购成都中德

西拉子环保科技有限公司 100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限

公司 100%股权，交易对手方之一为德阳亲华环境产业投资管理合伙

企业（有限合伙）（以下简称“ 亲华环境” ），你公司实际控制人邓

亲华控制的成都亲华科技有限公司（以下简称“ 亲华科技” ）持有亲

华环境 30%份额并担任普通合伙人。此外，你公司前期启动收购德国

AS 公司 100%股权，目前尚未完成过户，交易对方之一为亲华科技。

请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、 《创

业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7 条规定说明控股股东资金占用

事项对你公司筹划实施上述重组事项的影响。

请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

3、关于公司及控股股东债务情况：

（ 1）半年报显示，截至报告期末你公司存在对江铜国际商业保

理、中国民生银行成都分行的共计 10,000 万元债务到期未偿还。请

补充披露截至回函日逾期债务的明细，并结合前期非公开发行公司债

券募集说明书的约定条款说明是否存在将导致加速清偿的情形，以及

你公司拟采取的应对措施。

（ 2）半年报显示，报告期末其他应付款金额为 91,874 万元，其

中主要包括报告期内新增借款 66,686 万元。你公司于 2018 年 8 月

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31 日披露的《关于重大诉讼的公告》显示，你公司曾向李宇、邹秀

英等 5 名自然人签订《借款合同》，借款金额共计 18,370 万元，同

时由邓亲华、邓翔及其关联公司提供担保。请补充说明上述借款的发

生时间、期限、利率条件、实际资金用途等，并说明是否根据《创业

板股票上市规则》第 11.11.3 条规定履行相应审议程序及信息披露义

务。

（ 3）根据你公司 2018 年 8 月 31 日披露的《关于重大诉讼的公

告》 ，你公司于 2017 年 3 月 13 日为四川华栋建筑工程有限公司融资

租赁提供担保，涉及金额 7,500 万元。请补充说明是否履行审议程序

及披露义务。

（ 4）你公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于控股股东及其一

致行动人股份被司法冻结的公告》显示，股东邓亲华、邓翔所持公司

股份被执行司法冻结，冻结日期为 2018 年 7 月 9 日至 2018 年 8 月

22 日不等，请说明邓亲华、邓翔未及时履行信息披露义务的原因。

4、报告期内你公司市政污水处理及水电设备业务毛利率同比分

别降低 18.78 个百分点和 43.87 个百分点，环境监测和其他设备业务

毛利率同比分别增加 23.12 个百分点和 102.79 个百分点，请补充说

明上述业务毛利率大幅变动的原因，并与同行业上市公司对比分析是

否合理。

5、报告期内你公司营业收入较上年同期减少 44.16%，而管理费

用较上年同期增加 15.95%，请说明报告期内营业收入大幅下降而管

理费用上升的原因及合理性。

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