公告日期:2024-01-23
北京北信源软件股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京北信源软件股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东、实际控制人行为规范,完善公司治理结构,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。
第二条 本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。本制度中对控股股东的所有规定,均同样适用于公司实际控制人。
第三条 本制度所称控股股东是指:
(一)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
(二)持有股份的比例不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
(三)中国证监会认定的其他情形。
第四条 本制度所称实际控制人是指:虽不直接持有公司股份,或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相关
规定:(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;(三)深圳证券交易所认定的其他主体。
第二章 独立性
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免,限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;
(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
(四)无偿要求公司人员为其提供服务;
(五)指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为;
(六)法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务
独立:
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户,将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三)要求公司违法违规提供担保;
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五)相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响
公司业务独立:
(一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争;
(二)……
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