公告日期：2024-01-09

金卡智能集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。

第二章 董事会的构成与职责

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，设董
事长 1 人。董事会根据需要，可设副董事长 1 人。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。


第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或经股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会设立审计委员会，并可根据需要设立提名、薪酬
与考核、战略等其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由董事会审批，董事会审批时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

关联交易：与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 3000 万
元的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）；与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外）；

在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照《公司章程》规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项审批权相另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。