公告日期：2018-08-17

山东联创互联网传媒股份有限公司



第三届董事会第三十三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十三次会议通知于2018年8月11日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2018年8月16日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：



一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。



表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王蔚、齐海莹、胡安智回避表决。



本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。



二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》



本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.39%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.92%的股份；在募集配套资金按照发



高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.32%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.12%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。



表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。



本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联董事王蔚、齐海莹、胡安智回避表决。



三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



1、 本次交易的整体方案



上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）所持有的鏊投网络49.90%股权。



本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：



序 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数

号 交易对方 出让比例



（万元） （万元） （万元） （股）



1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833

2 李侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756

3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106

4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889

合计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584



本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。



同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。



本次发行股份及支付现金购买资产为募集配……
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