公告日期：2018-08-17

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：

一、关于本次交易整体方案的独立意见

1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及有关各方签订的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议》、《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之业绩承诺补偿协议》、《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。

3、本次交易完成后，公司将拥有上海鏊投网络科技有限公司100%的股权，考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力。公司的控股股东及实际控制人

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5、公司发行股份的价格为市场参考价的90%，本次交易的股票发行定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票除息后交易均价的90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易的业绩承诺方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）与公司约定，标的公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。如标的公司实际净利润不满足利润承诺，则高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）将按约定赔偿顺序及方式以股权或现金方式向上市公司补偿。本次业绩承诺补偿方案充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1、评估机构的独立性

的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一……
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