公告日期：2018-08-17

山东联创互联网传媒股份有限公司董事会



关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄



拟采取相关措施的说明



山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）所持有的上海鏊投网络科技有限公司（下称“鏊投网络”）共计49.90%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据评估机构出具的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。本次交易完成后，鏊投网络通将成为公司的全资子公司。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并采取措施应对本次资产重组可能摊薄即期回报。



现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：



一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响



根据公司财务报表及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表的审阅报告（XYZH/2018JNA40240），本次交易前后公司包含每股收益在内的主要财务数据及指标对比情况如下：



项目 2018年3月31日 2017年12月31日



实际数 备考数 实际数 备考数





项目 2018年3月31日 2017年12月31日



实际数 备考数 实际数 备考数



总资产（万元） 592,159.70 584,293.41 606,910.23 606,910.23

归属于上市公司股东的 436,723.17 446,602.59 433,861.40 442,542.10

所有者权益（万元）



营业收入（万元） 58,541.40 57,457.57 276,757.14 311,629.46

利润总额（万元） 5,172.30 4,858.46 46,896.36 54,375.19

归属于上市公司股东的 2,862.12 3,985.39 37,151.99 45,697.00

净利润（万元）



基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.63 0.71

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，不存在摊薄当期每股收益的情形。



二、对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施



虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：



（一）积极强化公司战略布局，发挥业务协同效应



本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，加强公司在新媒体传播矩阵的布局。上市公司和标的公司可以发挥业务协同效应，形成优质客户资源互补。通过本次交易，有利于提升上市公司的核心竞争力。



（二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制



为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市……
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