公告日期：2019-04-18

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司

限售股份解除限售及上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就润和软件2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股票解除限售及上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015年8月6日，润和软件收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856号），核准公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行48,124,698股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过24,539,378股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易向宁波宏创支付48,124,698股股份、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%的股权；本次交易向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞资产管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）发行不超过24,539,378股股份募集配套资金，其中向西藏瑞华发行11,165,698股、向黄学军发行5,582,849股、向曹荣发行5,582,849股、向南京泰瑞发行2,207,982股。本次发行共计新增股份72,664,076股于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，并于2015年9月23日在深圳证券交易所创业板上市。

2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《2016年度利
润分配预案》：以公司总股本357,733,350股为基数，每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本增加至715,466,700股。该分配预案已获2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年6月2日实施完毕。本次利润分配后，宁波宏创通过本次交易取得的公司股份数量变动情况如下：

交易对方/募集配套资金认购方 变动前股份数量 变动后股份数量

（股） （股）

宁波宏创 48,124,698 96,249,396

截止目前，公司总股本为796,410,841股，其中有限售条件股份82,200,918股，占公司总股本的10.32%，无限售条件股份为714,209,923股，占公司总股本的89.68%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东宁波宏创涉及的主要承诺：

1、在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自本次交易发行的股份上市之日起36个月起，本企业可以转让在本次交易中认购的润和软件股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），本企业在本次交易中认购的30%的公司股份继续锁定。

自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事……
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