公告日期：2018-05-19

公司简称：开元股份 证券代码：300338

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

长沙开元仪器股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

2018年5月

目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6

（一）激励对象的范围及分配情况......6

（二）授予的限制性股票数量......6

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7

（四）限制性股票授予价格......8

（五）激励计划的授予与解除限售条件......8

（六）激励计划其他内容......13

五、独立财务顾问意见......13

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...15

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见......16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18 （十）其他......18 （十一）其他应当说明的事项......19六、备查文件及咨询方式......21 （一）备查文件......21 （二）咨询方式......21一、释义

1、独立财务顾问报告：上海荣正投资咨询股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。2、独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。

3、开元股份、本公司、公司、上市公司：长沙开元仪器股份有限公司。

4、恒企教育：上海恒企教育培训有限公司（含分公司及其控股子公司）。

5、本激励计划：长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划。

6、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

7、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司控股子公司（即上海恒企教育培训有限公司及其分公司和控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员

8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

15、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

16、《公司章程》：《长沙开元仪器股份有限公司章程》

17、中国证监会：中国证券监督管理委员会

18、证券交易所：深圳证券交易所

19、元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性……
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