公告日期：2024-09-13

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的第二轮审核问询函》之回复

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）（以下简称“问询函”）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件以及本轮审核问询函的修改、 楷体（加粗）

补充


问题一

1. 报告期内，发行人的主要铝锭供应商均为贸易商。中意能（江苏）能源
科技有限公司（以下简称中意能）成立于 2021 年 1 月，当年即成为发行人第二大供应商，2021 年至 2023 年发行人向其采购金额持续增加，分别为 46,373.25万元、66,811.42 万元和 106,268.66 万元。根据申报材料及首轮问询回复，发行人向中意能采购金额持续增长的原因主要系其向发行人提供的信用额度较其他供应商更高、铝锭销售价格相对较低、主要业务人员系发行人原上海枣矿新能源有限公司对接的铝锭采购业务员等。中意能 2023 年的经营规模为 13.07 亿元，
发行人向其采购金额占其经营规模的 80%左右。2023 年 3 月至 4 月发行人与中
意能受托支付金额为 13.80 亿元。另外，无锡丰翼浩业商贸有限公司（以下简称丰翼浩业）为发行人 2021 年第五大供应商，由于信用额度相对较低且销售价格相对较高，2022 年开始公司未与其开展合作。根据公开信息查询，丰翼浩业成
立时间为 2018 年 1 月，中意能、丰翼浩业注册资本为 2,000 万元、500 万元，
2022 年参保人数为 4 人、2 人。

请发行人补充说明：（1）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（2）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性，是否与符合行业惯例，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为；（3）结合同行业可比公司铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策，及中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖；（4）结合报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况，成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸易商对应的终端客户基本情况，……
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