公告日期：2024-09-13

证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司

Yinbang Clad Material Co.,Ltd

（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路99号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二四年九月


声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目产能消化风险

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。

（二）资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6月 30 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权
以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，
2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间为 2026 年，需偿还 137,500.00 万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。公司账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存在 147,143.00 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。 同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.3……
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