公告日期：2023-04-27

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会

关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新文化集团”）2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明

中兴华对公司 2022 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。董事会认为审计报告中保留意见涉及事项未能全面、客观反映公司的实际情况，相关审计责任人未做到勤勉尽责、规范执业，缺乏对影视、广告行业的专业了解，就公司给出的审计证据未能及时作出专业、合理的判断。董事会认可财务报表的真实性、完整性和准确性，为了维护公司及广大中小股东利益，公司将保留追究其法律责任的权利。

二、保留意见涉及的事项、公司对保留意见涉及事项的说明及消除相关事项及其影响的措施及安排

（一）保留意见事项

1、资本公积

会计师认为，由于双创宝励的交易对价 6 亿元高于其公允价值，6 亿元资金
来源中，部分资金无法证明是戴思元及其近亲属投资所得，资金来源中可能存在资金循环的情况，会计师无法确定 6 亿元转入新文化集团的真实意图，无法判断6 亿元是否能够全部计入资本公积。

公司认为，此次交易安排已将资金来源的风险与上市公司完全隔离，且上海岱旭、戴思元以书面形式承诺，认可交易安排，且交易是不可变更、不附条件、不可撤销的，各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，合伙企业分配方式实质体现了实控人对上市公司捐赠的目
的，交易的经济实质具有资本投入性质，因此公司将分配款的税后金额 6 亿元全部计入资本公积。

2、互联网广告业务收入

会计师认为，新文化集团于 2022 年世界杯期间向相关媒体购买广告资源，并向其客户提供广告投放服务，新文化集团未主导广告投放服务过程，应采用净额法确认收入。

公司认为，在互联网广告业务中，公司拥有专业的互联网广告业务团队，提供的业务资料足以证明公司承担了为客户投放世界杯期间广告的主要责任。公司在 8 月签订了框架协议，支付了保证金，根据广告行业的惯例承担了该广告资源的存货风险，公司购买广告资源和向客户提供销售报价均独立和上下游进行谈判，每笔业务毛利率、上下游的账期均不一致，有权自主决定所交易广告资源的价格。公司也充分提供了行业公司采取总额法和净额法的案例，认为净额法的记账依据显然不适用于公司的互联网广告业务。综上所述，公司认为互联网广告投放收入应按照总额法确认主营业务收入。

3、影视业务收入-《无名者》收入

会计师认为，《无名者》发行收入与公司日常经营的发行收入有本质区别，公司并不承认版权为公司所有，也未实际参与发行方一寨一品的前期接洽工作，而是被动的接受对支付版权购买对价的一种经济利益的补偿，《无名者》的发行与公司的日常活动无关，不应计入 2022 年主营业务收入。

公司认为，电视剧《无名者》签署的《版权转让协议》，系公司投资影视剧的正常经营活动，投资后因版权方逾期交付物料而形成了三方的纠纷，即便纠纷未解决，公司依然抱着争取发行收益的态度，与百创文化、圆梦文化三方达成一致认可，由一寨一品对该剧进行发行，公司也主动向一寨一品提供了委托发行函。且法院二审判决也对该委托发行的行为做出认定，属于三方对于《版权转让协议》履行方式的新的合意安排，实现了该剧的经济利益。

诉讼是为了确认电视剧《无名者》的版权归属和权益比例，目的是尽可能减少公司的成本和损失，版权归属由法院判决。在二审判决明确版权归属后，发行方一寨一品将诉讼期间应归属于版权方新文化的发行分配款项支付给法院，并由法院统一划拨给百创文化、圆梦文化，以此抵销了公司应该支付的版权费用。2022
年 8 月，公司取得法院出具的执行裁定书，裁定公司已部分履行版权合同支付款；一寨一品于 2022 年 12 月将发行结算《确认书》正式交付给公司。

综上所述，公司认为电视剧《无名者》的利益流入为公司“在日常活动中形成的”且为主动获取的利益流入，发行分配收入应当确认为 2022 年度主营业务收入。

4、其他非流动资产减值

会计师认为，无法获取充分、适当的审计证据，以确认新文化集团对 YOUNG
& YOUNG INTERNATIONALINTERNATIONAL CORPORATION 追 偿 PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED 股……
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