公告日期：2022-12-30

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关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 462 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：

2022 年 12 月 30 日晚间你公司披露《关于公司对外投资进展的
公告》、《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

一、关于对外投资相关事项

1. 2022 年 12 月 28 日，你公司担任有限合伙人的上海双创新文
化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资 100 万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人。前述投资事项完成后，经厦门杉南、双创新文化全体合伙人一致同意，你公司作为双创新文化的有限合伙人独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022 年 12
月 29 日，厦门杉南以 6 亿元对价将其持有的双创宝励 96.6667%的财
产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将 6 亿
元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化，分配后双创新文化从厦门杉南退伙。请你公司：

（1）补充披露双创宝励 96.6667%财产份额受让方上海岱旭具体情况，并结合双创宝励 96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性等，核实说明上海岱旭是否与你公司、你公司实际控制人存在关联关系及其他利益安排。

（2）穿透披露上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实说明收购资金是否存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，并报备相关证明材料。

（3）结合前述问题回复，补充说明你公司是否已就合伙企业退伙所取得的 6 亿元款项的用途作出安排，是否存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至你公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。

请会计师、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

2. 公告显示，采用合伙企业分配方式实现你公司实际控制人对上市公司现金捐赠的目的，主要是为了降低交易税负以使上市公司受益最大化。请你公司：

（1）结合本次交易的商业实质及会计处理方式，详细说明你公司实际控制人不直接进行现金捐赠，而是通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向你公司输送资金的原因及目的，并补充披露前述两种交易安排在纳税义务人、税率、税负等方面存在的差异。


（2）补充说明如税务机关将前述交易的实质认定为厦门杉南向你公司进行现金捐赠，是否会导致你公司被税务机关追缴税款，是否会导致你公司通过本次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，是否会导致你公司触及被终止上市的情形，请充分提示相关风险并详细说明你公司及你公司实际控制人拟采取的应对措施。

请会计师、律师就上述问题进行核查，并结合上市公司就本次交易向税务机关咨询的情况审慎发表意见。

3. 请结合你公司实际控制人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况、前期披露的股权激励方案及定向发行股份方案进展情况、以及后续对上市公司股权、资产、负债、业务的调整安排等，说明本次交易的商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次交易与后续相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续相关安排的对价之一。

4. 结合双创新文化定向投资、财产份额处置及退伙等相关协议约定，补充说明双创新文化、厦门杉南其他合伙人一致同意由你公司独自享有处置双创宝励财务份额所产生收益的约定是否不可变更、不附条件、不可撤销，本次交易各方间是否存在 “抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关协议或安排的具体内容；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。


请律师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具专项确认意见。

二、关于债务豁免相关事项

5. 公告显示，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”）自愿替代你公司向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行你公司对渠丰国际未清偿的本息合计为人民币5,074.44万元。由此……
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