公告日期：2017-06-27

上海市锦天城律师事务所



关于中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划



首次授予限制性股票的法律意见书



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关于中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书



致：中颖电子股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项，出具本法律意见书。



本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。



中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。



本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票授予等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。



本法律意见书仅供中颖电子本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。



除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。



基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的有关本次限制性股票授予的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：



一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权



1、2017年5月25日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过



《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中



颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于



提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票



激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。



同日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》，确认列入本次股权激……
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