公告日期：2024-07-22

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”、“评估师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函【2024】030002 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

《问询函》申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00 万元，增值率
为 41.59%。截至 2023 年 9 月 30 日，安可远的资产总额较 2022 年末增长
5,116.45 万元，主要系 2023 年4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源市场。收益法评估显示，安可远 2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为 14.64%。（3）本次收购安可远 100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023 年 11 月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之
川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为 35,522.19 万元，增值率为 9.80%。2017 年，上市公司收购金之川 67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评
估基准日（2017 年 5 月 31 日）股东全部权益价值的评估值为 33,790 万元。

请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩
实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5 年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；（4）上市公司收购金之川 67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】


一、截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，是否与评估
预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响； 结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务 指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

（一）安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较
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