公告日期：2019-01-18

证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-005
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

关于公司副总经理、董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展
及公司无法控制大象广告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）于2019年1月17日召开第四届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于确认公司无法控制大象广告的议案》。现将陈德宏先生涉嫌违法违规及公司无法控制大象广告情况说明如下：

一、基本情况及进展

2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权，因大象广告业务独立，基于陈德宏先生（大象广告原实际控制人、原董事长）做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，公司委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。近期经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保（具体内容详见公司于2018年12月24日发布的2018-083号关于深圳证券交易所问询函回复的公告）。

2018年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

2018年12月24日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《冻结告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，昌吉回族自治州公安局已立案侦查，为及时挽回经济损失，决定对公司股东陈德宏等人的股票予以冻结。2018年12月26日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，陈德宏等30名股东（系天山生物发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股份的交易
对方）所持有的天山生物股份被昌吉回族自治州公安局司法冻结或轮候冻结。（详见公司2018-082号、2018-088号、2018-089号公告）

公司自发现陈德宏先生涉嫌违法、违规行为至今，派驻工作组进驻大象广告，制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门予以执行。大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。上述管控措施推进中受阻，截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

二、公司无法控制大象广告情况及后续措施

自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，公司努力实施控制措施，但因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告。因此公司董事会认为,公司无法控制大象广告。

公司董事会已提议免去陈德宏先生公司副总经理职务（详见公司于同日发布的2019-006号《关于免去陈德宏先生公司副总经理职务的公告》）。公司将采取包括法律手段在内的一切方式，维护上市公司利益和广大投资者利益。

三、风险提示

鉴于公司无法控制大象广告的情况，可能对公司2018年度财务报表产生重大影响，敬请投资者关注业绩变动风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司所有信息均以上述媒体刊载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关情况的说明，并注意投资风险。
特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日

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