公告日期：2018-12-13

关于对新疆天山畜牧生物工程股份



有限公司的问询函



创业板问询函【2018】第500号

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：



你公司于2018年4月26日收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%的股份，并在同年5月并表。大象广告5月到6月实现净利润2,980.35万元，超过你公司半年度合并报表净利润，大象广告成为你公司的重要子公司。12月10日晚间，你公司披露通过检索互联网信息获悉大象广告涉诉及银行账户被冻结等事项。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查并说明以下问题：



1、关于诉讼事项。公告显示，广州市天河区人民法院于2018年11月16日判决，大象广告及陈德宏、鲁虹、东莞市嘉盈实业投资有限公司（系陈德宏姐姐及姐夫实际控制的企业）、陈万科偿还朱社英借款本金3,000万元及逾期利息（以下简称“诉讼一”）；大象广告涉及武汉市东西湖区人民法院于2018年8月23日、24日立案的案号为（2018）鄂0112执2058号、2073号的两宗民事案件，涉及金额合计为3,052万元（以下简称“诉讼二”）。



（1）请说明大象广告在“诉讼一”中承担的具体责任，陈德宏、鲁虹、嘉盈实业、陈万科、大象广告是否属于联合借款，该项借款发生的时间及具体用途；





（2）大象广告在“诉讼二”中的涉诉案由、原告及诉讼请求等具体信息；



（3）请你公司详细核查大象广告及陈德宏的债务情况，是否涉及其他民间借贷，如有，请予以补充说明，包括但不限于借贷时间、对象、用途、担保责任等；是否存在其他应披露未披露的重大诉讼事项，是否存在陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款、挪用大象广告资金或违规对外担保等情况。



2、关于账户冻结事项。公告显示，大象广告基本存款账户及其他四个一般存款账户均被申请冻结，已知的冻结事项有二，分别是杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）因与大象广告纠纷申请财产保全1,450万元；因与陈德宏、鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告及其他关联方的三项借款合同纠纷，张翠申请诉前保全冻结大象广告资金9,600万元。此外，两个一般存款账户被冻结原因及涉及金额均未披露。



（1）你公司在2018年半年度报告中披露因合同纠纷杭港地铁反诉大象广告，诉讼金额3,282.50万元及相应利息，处于等待判决阶段。本次公告所述杭港地铁申请财产保全是否与半年报披露事项为同一事项，请补充说明案件的具体情况及目前所处的阶段；



（2）请逐项说明张翠申请诉前保全涉及的三单借款纠纷的具体情况，包括但不限于借款的时间、对象、金额、利率、用途等；并请进一步核实高兴兵与其他各方是否存在关联关系；



（3）请补充说明在浙商银行和东莞银行开立的两个一般存款账

户被冻结的原因、事由、冻结金额等情况；



（4）请补充说明被冻结的账户是否为大象广告主要财务账户，是否影响日常生产经营活动。除上述账户外，大象广告是否还有其他账户或资产被查封冻结，如有，请说明原因和涉及的金额等；



（5）陈德宏、鲁虹在大象广告重组时就杭港地铁未决诉讼（即诉讼金额3,282.50万元一案）及其他未结案事宜作出承诺：“如大象广告因上述案件以及其他承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象广告承担任何义务或责任，陈德宏、鲁虹将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象广告不遭受任何损失”。请补充说明以上涉诉或者涉财产保全的事项是否属于陈德宏、鲁虹承担赔偿责任的范围，如是，请说明陈德宏、鲁虹是否仍有能力履行赔偿责任；如无，请评估对公司经营业绩产生的影响并做充分的风险提示。



3、你公司在收购大象广告的重组报告书中披露，将采取措施保证对大象广告重大事项的决策和控制权，将大象广告的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中等。请补充说明收购完成后，你公司采取了哪些措施确保前述目标的实现，包括但不限于派驻董事、财务人员的情况，大象广告内部的分工情况、人员安排，你公司是否与大象广告建立经营及财务情况的沟通机制及其有效性等，并结合2018年12月10日晚间披露信息说明你公司是否已对大象广告失去实际控制。



4、请说明陈德宏截至目前的股份质押情况，包括质权人、起止

时间、质押股份数量、融资金额、融资用途，是否存在平仓风险，对大象广告生产经营的影响，并说明拟采取的应对措施等。如大象广告业绩承诺未达标，陈德宏能否继续履行对你公司业绩补偿的承诺，是否有其他履约担保措施。



5、请……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。