公告日期：2023-12-11

董事会议事规则
任子行网络技术股份有限公司

2023 年 12 月


任子行网络技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 3
名独立董事。

第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对
董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条 董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董
事会须遵守章程规定及股东大会制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

第十条 董事会对公司对外投资、委托理财、委托贷款、收购出售资产、资
产抵押和质押、债务性融资、对外担保、收购出售资产以及关联交易等事项的决策权限如下：

（一）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，……
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