公告日期：2019-04-25

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2019-042

宜通世纪科技股份有限公司



关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺

实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



2019年4月23日，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第三十七次（2018年度）会议和第三届监事会第十九次（2018年度）会议，审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。现将具体内容公告如下



一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况



公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200万元。



倍泰健康于2017年4月17日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司已于2017年5月1日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。截至2017年5月12日，公司已完成向方炎林等10名股份对价交易对方非公开发行39,353,478股新股购买其持有倍泰健康的股权；截至2017年7月12日，公司已完成向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇银富通资产管理有限公司非公开发行44,018,264股新股募集配套资金481,999,990.80元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述



证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2019-042

新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。



二、业绩承诺情况及补偿约定



（一）业绩承诺



根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：



1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；



2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；

3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；



4、倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。



（二）补偿约定



根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。



如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：



当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中



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累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。



如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：



1、由业绩补偿承诺方先以……
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