公告日期：2019-11-14

关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函

创业板问询函〔2019〕第 287 号
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会：

你公司于 2019 年 11 月 7 日、11 月 8 日分别披露了《关于控股
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告》，你公司控股股东、实际控制人吴艳、一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”） 于 11
月 6 日、11 月 7 日签署了股权转让相关协议，吴艳拟通过协议转让
方式将其所持有的 10,199.19 万股份（约占公司总股本的 15%）转让给平潭创投。同时吴艳不可撤销地放弃行使公司 10,431.49 万股份对应的表决权（占公司股份总数的 15.34%），宇佑集团不可撤销地放弃行使公司 4,922.38万股份对应的表决权（约占公司股份总数的 7.24%），亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。交易完成后，公司控股股东变更为平潭创投，实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局。

我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：

1．吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因，以及平潭创投拟取得你公司控制权的原因，并说明交易双方是否存在其他协议安排，
是否构成一致行动关系，本次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形。请律师发表专业意见。

2. 吴艳及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃行使合计占公司总股本 22.58%股份对应的表决权。请你公司说明：（1）吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力；（2）《放弃表决权协议》的执行期限，是否不可撤销或变更，是否设置表决权恢复条款，如是，说明表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突；（3）未来吴艳及其一致行动人是否存在因利益冲突撤销放弃表决权协议的可能性及相应的解决方案；（4）吴艳及其一致行动人作出“在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的 10%”保证的原因。请律师发表专业意见。

3．本次交易完成后，平潭创投持有你公司 15%的股份，吴艳及其一致行动人持有你公司 22.58%的股份。请你公司说明：（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，吴艳及其一致行动人后续是否存在进一步转让股份的安排，如否，说明交易完成后的股权结构是否影响公司控制权的稳定性；（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排；（3）结合平潭创投的出资结构及管理决策权安排、交易完成后上市公司董事会席位安排、生产经营决策方式等，说明认定实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局的依据是否合理、充分。请律师发表专业意见。

4. 工商信息显示，平潭创投成立日期为 2019 年 10 月 28 日，设
立时间距离你公司披露控制权转让方案仅 10 日。请你公司：（1）说
明通过合伙企业收购上市公司的原因，是否存在规避减持限制的考虑，以及如何作出合理安排以保证实际出资人符合有关收购人锁定期的要求；（2）详细说明平潭创投资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排；（3）结合平潭创投的财务状况说明其是否具备支付全部股权转让款的履约能力。请律师对（1）（2）发表专业意见。
5. 吴艳及其一致行动人承诺，2019 年、2020 年、2021 年上市公
司经审计的营业收入分别不低于 7.84 亿元、10.20 亿元、13.25 亿元；经审计的净利润分别不低于 1.37 亿元、1.51 亿元、1.66 亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。你公司 2019 年前三季度报告显示，2019 年前三季度扣除非经常性损益的净利润为-1,171.45 万元。请你公司结合行业发展、在手订单情况、生产经营计划及截止目前的经营情况等分析说明上述业绩承诺的可实现性，前述信息披露是否存在误导投资者的情形。

6. 吴艳所持你公司股份中 160,304,281 股尚处于质押状态，占其
持有公司股份总数的 77.70%，占公司总股本的 23.58%。吴艳需要将部分股份办理解除质押手续才能实现本次股权转让。请你公司向吴艳核实并说明：（1）解除质押所需资金的筹措方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续，本次控制权变更事项是否存在实质性障碍；（2）其所持公司股份是否存在其他影响本次转让的受限情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，于 11 月 20 日前将有关说明
材料报送我部，并抄送浙……
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