公告日期：2017-12-04

国浩律师（杭州）事务所

关于

汉鼎宇佑互联网股份有限公司回购公司股份

的法律意见书

致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司

受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）的委托，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股份事项（以下简称“本次股份回购”或“本次回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项出具本法律意见书。

第一部分 引言

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。

本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所发表如下法律意见。

第二部分 正文

一、本次股份回购履行的程序

1、本次股份回购履行的董事会决策程序

2017年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关

于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。

公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为“公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。”

2、本次股份回购履行的股东大会决策程序

2017年11月23日，公司召开2017年第十一次临时股东大会。会议以现场

会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，并对本次回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期……
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