公告日期：2017-08-17

汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事



关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况及公司第三届董事会第一次会议相关事项进行了认真的核查，并发表如下独立意见：



一、对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于续聘黄门马先生为公司总经理的议案》、《关于聘任曾渊先生为公司联席总经理的议案》、《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：



1、本次公司联席总经理的聘任和高级管理人员的续聘符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；



2、上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：



（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；



（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；



（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；



（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；



（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；



（6）不属于失信被执行人。



3、本次公司高级管理人员的续聘及聘任，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。



（四）我们一致同意续聘黄门马先生为公司总经理；聘任曾渊先生为公司联席总经理；续聘方路遥先生、庄良先生、王显尧先生为公司副总经理；续聘方路遥先生为公司董事会秘书，方路遥先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；王雅红女士为公司财务总监。



二、关于报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，报告期内公司不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及关联方非经营性占用公司资金情形，也不存在报告期内发生的控股股东及关联方非经营性占用公司资金情形。2017年1-6月公司与关联方之间存在经营性资金往来以及关联方股权转让，关联交易已经合法程序审议通过，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。



三、关于报告期内对外担保情况的独立意见



截至2017年6月30日公司已审批的对子公司担保额度合计为45,302.7388万元（以上金额中美元担保额度已根据董事会审议时点的汇率由美元转换成人民币后进行合计），报告期末对子公司实际担保余额合计31,654.1688万元。



本报告期内对外担保情况如下：



公司2017年6月14日第二届董事会第九十次会议审议通过《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司为全资子公司汉鼎国际发展有限公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请内保外贷的业务，为汉鼎国际申请贷款提供担保，担保总额不超过贰仟万美元（按2017年06月13日汇率折算人民币为13,593.40万元），担保有效期为二年。本议案已经2017年6月30日公司2017年第五次临时股东大会审议通过。



公司2017年2月22日第二届董事会第八十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供对外担保的议案》，会同意公司为汉鼎商业与杭州市下城区国有投资控股有限公司签订《房屋租赁合同》提供担保，公司为汉鼎商业全面履行合同的权利义务承担连带保证责任，担保金额为人民币5,000万元整。担保期限：自2017年6月1日至2025年5月31日止。



经我们认真核查，公司在实施上述担保时已严格按照有关法规和公司的规定，执行对外担保的有关决策和程序，履行对外担保的信息披露义务。本报告期公司不存在违规对外担保事项。



四、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见



经审核，我们一致认为，公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。



经核查，我们一致认为，2017年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求……
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