公告日期：2017-03-22

汉鼎宇佑互联网股份有限公司



关于深圳证券交易所《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司关注函》的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：



2017年3月17日，贵所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）董事会下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2017]第16号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司立即召集公司保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，中德证券履行了必要的核查程序。



现将相关说明汇总如下：



问题1：你公司披露修改承诺事项的原因是上市公司2016年度收入和利润



同比下滑，如按原承诺实施收购会影响上市公司转型进度和资金安排。请结合上市公司业务经营、业绩和资金情况，说明未能按照原承诺安排收购微贷金服剩余部分股权的具体原因，延长承诺期限后收购微贷金服剩余部分股权是否仍存在重大不确定性。



问题答复：



现阶段，公司正全力打造以创新金融和智慧互联为核心助推力的大娱乐产业集团，努力构建充满活力的开放型生态系统。公司制定了以体验式商业为核心消费场景，以大娱乐为主要内容的产业发展战略。



以“U乐城”为落脚点，以“U乐汇”品牌矩阵为核心内容将成为汉鼎宇佑



体验式商业的独特模式，同时，公司通过前期布局已经形成了较为可观的互联网流量矩阵，可以成为线下体验式商业的强力导流平台，真正实现线上线下一体化运营的创新商业模式。



在文化部印发的《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》中明确鼓励文化娱乐场所转型升级，打造与互联网相结合的新型文化娱乐综合体。公司重点打造的U乐城是全新的娱乐综合体，涵盖影院、餐饮、体育健身等内容的线下场景；在内容上，公司整合国内外优质IP，重点通过网络游戏、文化传媒等形式进行



价值放大。金融工具和互联网工具将全力服务于基础产业，助推大娱乐生态的构建。



由于新业务见效需要有一定周期，相关板块产生的营业收入无法立刻得以体现，而前期投入在费用端产生较大压力，公司已经在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《2016年度业绩快报》，2016年度公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年度同期都出现下降。为确保公司转型项目的落地和顺利推进，经公司与实际控制人吴艳女士、王麒诚先生协商，延长承诺事项办理的时间。



公司的转型布局及项目实施预计在今年上半年会初见成效，财务成果也将体现，财务压力较上年度将有所缓解。同时公司的转型也获得了多家金融机构的认可，目前已有超过9亿元的授信额度正在审批过程中，届时公司将继续实施上述承诺事项。总体来看，公司延长承诺期限后收购微贷金服剩余部分股权不存在重大不确定性。



保荐机构认为：



由于公司实施战略转型，新业务见效需要一定周期，相关板块的营业收入无法立刻得以体现。根据公司披露的《2016年度业绩快报》，2016年度公司实现的营业总收入较上年下降25.40%，归属于上市公司股东的净利润较上年度下降49.11%。公司预计今年上半年转型布局及项目实施会初见成效，财务压力较上年度将有所缓解，另外公司还有较大金额授信额度正在审批过程中。因此，公司延长承诺期限后收购微贷金服剩余部分股权不存在重大不确定性。



问题2：你公司披露于2016年3月17日和2016年7月29日先后完成收购



微贷金融5%和8%的股权。请你公司说明收购微贷金服股权后微贷金服的业务经



营和业绩情况，收购剩余股权的后续安排，收购价格的确定方式，以及延迟收购是否会导致微贷金服的估值出现大幅增长从而增加上市公司的收购成本，是否会损害上市公司和中小股东的合法权益。



问题答复：



微贷金服于2011年7月8日上线，是浙江省首家网贷平台，也是全国首家



专注汽车抵押借贷平台，并于2016年5月获得10亿元C轮融资。2016年度，



微贷金服实现营业收入17.76亿元，实现净利润3.25亿元。



2015年9月甲方姚宏、乙方浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司、丙方微贷（杭



州）金融信息服务有限公司三方签订的《关于微贷（杭州）金融信息服务有限公司之股权转让框架协议》中明确列示：乙方指定的海宁汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙））在本次交易完成后与乙方签订目标公司股权转让合同时，甲方及丙方其他股东自愿放弃该股权的优先认购权。



现阶段，公司正在积极筹备收购微贷……
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