公告日期:2024-04-26
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
及全资子公司2024年度拟接受控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交
易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”、“保荐机构”)作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“蓝英装备”、“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,对蓝英装备及全资子公司2024年度拟接受控股股东及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易的内容
为满足公司及全资子公司的经营和发展需要,提高公司运作效率,公司及全资子公司2024年度预计拟接受公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司(以下简称“蓝英自控”)、中巨国际有限公司(以下简称“中巨国际”)、沈阳黑石投资有限公司(以下简称“黑石投资”)、实际控制人及其配偶为公司银行融资提供总计不超过15亿元人民币和不超过3亿欧元的融资担保,不收取担保费。上述提供融资担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联关系的说明
蓝英自控为公司控股股东、中巨国际为公司第三大股东,黑石投资为公司股东,持有公司股份 1.02%,郭洪生先生为公司实际控制人,王世丽女士系郭洪生先生的配偶。蓝英自控、中巨国际、黑石投资和郭洪生先生互为一致行动
人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(三)董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司 2024年度拟接受控股股东及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》,在对上述议案表决时,公司关联董事郭洪涛回避了表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定,本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
(四)重大资产重组情况说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、沈阳蓝英自动控制有限公司
公司名称:沈阳蓝英自动控制有限公司
住所:沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:郭洪生
注册资本:500 万人民币
成立日期:2006 年 1 月 20 日
经营范围:工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品(不含小轿车)批发零售;科技信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:蓝英自控为公司的控股股东,截至本核查意见出具之日,直接持有公司 24.90%的股份。
2、中巨国际有限公司
公司名称:中巨国际有限公司
注册地址:香港九龙红磡芜湖街53-59号金辉行1001室
法定代表人:郭洪生
注册资本:200万港元
主要股东:郭洪生
实际控制人:郭洪生
经营范围:一般贸易
关联关系:中巨国际为公司第三大股东,截至本核查意见出具之日,直接持有公司 6.41%的股份。
3、沈阳黑石投资有限公司
公司名称:沈阳黑石投资有限公司
住所:沈阳市和平区三好街 90 甲 5 号 1922 室
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:郭洪涛
注册资本:405 万元人民币
成立日期:2010 年 1 月 26 日
经营范围:项目投资与投资管理;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系:黑石投资为公司股东,截至本核查意见出具之日,直接持有公司1.02%的股份。
4、郭洪生先生及其配偶
截至本核查意见出具之日,公司总股本为 338,438,106 股。公司控股股东为蓝英自控,持有公司股份为 8,427.75 万股,持股比例为 24.90%;……
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