公告日期：2018-07-18

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-119

吴通控股集团股份有限公司



第三届董事会第二十六次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2018年7月12日以电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年7月17日上午09：30时以通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。



公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。



公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：



一、审议通过《关于取消公司2018年第五次临时股东大会<关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案>的议案》

公司于2018年7月11日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司2018年第五次临时股东大会审议，具体内容详见2018年7月12日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。



经董事会审慎研究，原议案《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》未充分表达及体现现行《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的规定，基于谨慎性原则，决定取消该议案并取

消该议案提交股东大会审议。



董事胡霞、沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。



表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。



二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》



2018年7月17日，公司收到控股股东万卫方先生（个人直接持股300,181,248股，通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持股88,932,804股，合计持有公司389,114,052股股份，占公司总股本的30.52%）的临时提案《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》：为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法规规定，提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划的以下事宜：



（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；



（2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；



（3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；



（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；



（5）授权董事会办理股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；



（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；





（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；



（8）为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；



（9）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；



（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；



（11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计……
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